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【2号站平台网】分类评价实行“一票否决” 深交所发布创业板重组审核标准

6月22日,深交所制定并发布《创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》(简称《重组审核标准》),规则自发布之日起实施。《重组审核标准》共有4项内容,包括重组标的资产行业定位要求、分类审核机制、重组申报文件要求、重组申请否决后的处理措施等。

其中,经评价进入快速审核通道的项目,深交所将减少审核问询轮次、问题数量;相应调整发行股份购买资产申请的审核期限,从现行45天调整为2个月;创业板重组上市标的资产相关标准与首次公开发行上市的要求保持一致。

分类评价实行“一票否决”

《重组审核标准》明确,创业板重组分类审核机制分为两类,包括快速审核机制与小额快速审核机制。

对于快速审核机制,《重组审核标准》提出,上市公司披露重大资产重组报告书后,各相关单位启动对本次重组的分类评价。对于经评价进入快速审核通道的项目,申请文件受理后,深交所重组审核机构将减少审核问询轮次、问题数量。

具体而言,分类评价包括四项内容:

第一,上市公司信息披露和规范运作状况评价由深交所负责。上市公司最两年信息披露工作考核结果均为A的,列入快速审核类,但上市公司存在下列情形之一的除外:最三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或者证券交易所纪律处分的;被中国证监会立案稽查尚未结案的;股票被实施风险警示(包括*ST和ST)的;进入破产重整程序的。

第二,独立财务顾问的执业能力和执业质量评价由中国证券业协会负责。评价结果分为A、B、C三类,结果为A的列入快速审核类。其他中介机构执业的诚信记录情况由深交所负责查询,其他中介机构及经办人员受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或者证券交易所纪律处分且实施完毕未满12个月的,不得列入快速审核类。

第三,产业政策和交易类型由独立财务顾问发表意见,深交所复核。重组项目属于《监管规则适用指引——上市类第1号》1-12中所列行业产业,且交易类型为上市公司同行业或上下游并购的,列入快速审核类,但构成重组上市的除外。上市公司应当提交关于本次交易符合相关产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见。

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此外,上市公司重组分类评价实行一票否决制,即当所有分项评价结果均为快速审核类时,项目进入快速审核通道。

对于小额快速审核机制,《重组审核标准》明确,上市公司发行股份购买资产,不构成重大资产重组,且符合小额快速审核相关规定的,可以适用小额快速审核机制。上市公司申请适用小额快速审核机制的,独立财务顾问应当对相关情况进行核查并发表明确意见。

重组上市标的应与IPO一致

重大资产重组是影响上市公司质量的关键事项,重组标的质量常牵动市场敏感的神经。此次,《重组审核标准》对标的资产行业定位相关事项进行重点规范,明确独立财务顾问在执业中应对标的资产所处行业进行核查把关,同时明确创业板重组上市标的的要求与首次公开发行上市的要求保持一致。

具体而言,独立财务顾问应当按照《重组审核规则》的规定,对标的资产所处行业是否符合创业板定位,或者与上市公司处于同行业或者上下游进行核查把关。标的资产所处行业不属于上市公司同行业或者上下游的,独立财务顾问应当按照《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定,对标的资产是否符合创业板定位进行详细论证分析。

《重组审核标准》指出,创业板重组上市标的资产应当属于符合国家战略的高新技术产业和战略新兴产业资产,相关标准与首次公开发行上市的要求保持一致。

此外,深交所在审核中,将对标的资产的业务模式、核心技术、研发优势等情况予以重点关注,并可根据需要向交易所行业咨询专家库的专家进行咨询。

对于重组申请被否后如何处置,《重组审核标准》亦予以明确。一是上市公司应当在并购重组委审议不通过、收到交易所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后次一交易日就该结果予以公告。

二是上市公司董事会应当根据股东大会的授权,在收到交易所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后10日内,就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告;决定终止方案的,应当在以上董事会的公告中明确向投资者说明,并按照公司章程的规定提交股东大会审议;准备重新上报的,应当在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。

对于重组申报材料要求,《重组审核标准》明确,适用小额快速并购重组申报的,应当出具本次交易符合相关规定情形的独立财务顾问专项意见;申请重组上市的,应当出具独立财务顾问关于标的资产符合创业板定位要求的专项意见;同一个并购重组项目涉及多个标的的,上市公司和中介机构提交重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告及资产评估报告或者估值报告时,应当就每个文件类型仅上传一份文档,不建议针对不同标的分别上传。

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